유무상 증자의 의의
기업은 경영 상황에 따라 자본을 증가시키거나 감소시키기도 하는데 자본을 증가시키는 증자란 무엇인지에 대해 알아보도록 하자. 말 그대로 증자는 회사가 자본을 증가시키는 것을 말한다. 이때 자본을 증가시킬 때 신주의 발행이 뒤따르기 때문에 증자는 신주의 발행이라고 부르기도 한다.
증자의 방식은 여러 가지가 있는데 크게는 유상증자와 무상증자로 나눌 수 있다. 유상증자는 주식의 자본이 증가되면서 실질적으로 재산의 증가를 가져오는 방식이고, 무상증자는 주식 자본은 증가하지만 실질 재산은 증가하지 않는 것을 말한다.
다시 말하면 무상증자는 대금의 납입 없이 준비금의 자본전입에 의해서 주식 자본을 증가시키는 것인데, 같은 금액만큼 신주를 발행해서 주주에게 무상으로 지급하는 방법인 것이다. 이에 비해 유상증자는 주식의 해당 대금을 납입함으로써 기존 주주는 신주를 취득하게 되고 회사는 주식의 자본을 증가시키는 방법이라고 말할 수 있다.
증자의 목적
그렇다면 기업이 증자를 하는 목적은 무엇일까? 여러 가지 목적이 있겠지만 가장 큰 목적은 직접금융의 방식으로 자금을 조달하고 싶은 목적이 가장 클 것이다. 조금 더 일별 해보면 일반적으로 증자를 하는 목적은 첫째는 설비자금을 조달하기 위해서이고, 둘째는 운전 자금을 조달하기 위해서이며, 셋째는 기업이 부담하고 있는 부채를 상환하기 위해서, 넷째로는 주주에 대한 이익배당의 목적으로, 그리고 재무구조를 개선하거나 유통주식수를 증가시켜 해당 종목이 주식시장에서 원활한 거래가 가능하도록 하기 위한 목적 등으로 나눌 수 있을 것이다.
유상증자의 의의
먼저 유상증자에 대해서 조금 더 구체적으로 살펴보도록 하자. 앞서 말한 것처럼 유상증자는 대금의 납입을 통한 신주를 발행하기 때문에 주식수와 시가총액이 증가되면서 주가가 희석되게 된다. 그렇기 때문에 시장에서는 유상증자는 일반적으로 악재로 받아들이게 된다.
유상증자의 방식은 몇 가지가 있는데 나눠보면 배정 방법에 따라서 구주배정과 제삼자 배정으로 크게는 나눌 수가 있다.
구주배정은 가장 일반적인 형태로서 기존 주주들에게 신주인수권을 부여하고 그 신주인수권을 부여받은 주수만큼 공모자금을 납입받고 신주를 발행해 주는 그러한 방식이다.
제삼자 배정 유상증자는 상대적으로 구주배정에 비해 주식시장에서 호재로 작용하는 경우가 많다. 사실 최근에 파마리서치의 경우에도 CVC 캐피털을 통한 제삼자 배정 투자가 이루어졌는데 이것이 시장에서 호재로 받아들여졌던 그런 비슷한 사례도 있다. 한편 제삼자 배정 유상증자의 경우 회사의 경영권이나 기존 주주들의 이해관계에 중대한 영향을 줄 수가 있다. 따라서 이런 경우에는 정관에서 특별히 정하는 경우이거나 아니면 주주총회 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 다소 엄격한 절차를 거치도록 강제하고 있다.
무상증자의 의의
다음으로 무상증자에 대해서 살펴보도록 하자. 무상증자는 자금 조달을 목적으로 하는 것이 아니기 때문에 주주들로부터 대금의 납입을 요하지 않고 무상으로 신주를 발행하는 것을 말한다. 방식은 계정상 자본준비금을 자본금으로 전입하는 방식으로 진행을 하고, 무상증자가 가능하기 위해서는 사내유보가 일정한 정도로 적정 수준에 있어야 하는 경우가 대부분이다. 무상증자를 실시하게 되었을 때 회사의 총자산에는 변화가 없다. 그렇기 때문에 형식적 증자라고도 할 수 있는 것이다. 다시 말하면 회사에 실질적인 자본금의 증가가 이루어지는 것은 아니고 다만 형식적으로 주식의 수가 늘어나는 증자라고 할 수 있는 것이다.
무상증자의 방식
무상증자를 하는 방식은 몇 가지가 있다. 첫째로는 준비금의 자본 전입 방식이 있다. 기업은 자본 거래에서 생기는 잉여금을 자본준비금으로 적립해야 할 의무가 있다. 이때 적립한 임의 준비금은 이사회 결의를 통해서 그 전부나 일부를 자본에 전입하고 기존 주주들이 가지고 있는 주식 수에 비례해서 무상으로 기존 주주들에게 신주를 배정할 수 있는데 이러한 방식을 통해서 무상증자가 가능하다.
다음으로는 재평가 적립금의 자본 전입 방식이다. 인플레이션 상황이 벌어지면 통화 가치가 하락하게 된다. 이때 자산가치 향상이 이뤄지거나 회사에 현존하는 실질 가치가 장부 가치를 상회하는 경우가 발생하게 된다. 이렇게 되면 자산 재평가를 실시하게 되고 이렇게 자산 재평가를 통해 얻어진 실질 가치와 장부 가치의 차익이 발생하는데 이때 발생한 차액을 자본으로 전입하게 된다. 그리고 그 전입액만큼을 기존 주주들에게 가지고 있는 주식수에 비례해서 신주발행하는 형태로 무상증자를 진행할 수가 있다.
이 밖에도 전환사채의 전환에 의한 증자 방식이 있고 주식 배당에 의한 증자, 그리고 신주인수권부사채에 의한 증자 방식들이 있다. 신주인수권부사채에 의한 증자방식은 신주인수권부사채를 보유하고 있는 사채권자가 신주인수권을 행사할 경우에 자동적으로 유상증자가 이루어지는 경우를 말한다.
최근 상장된 회사 중 몇몇 회사는 주식 배당에 의한 증자방식을 해마다 진행하고 있는데 이러한 방식은 매우 바람직한 방법이라고 할 수 있을 것이다. 이러한 방식은 사외로 유출될 자금을 자본화시켜서 주식으로 지급하는 것이므로 회사 장부에 그만큼 자산이 유보되기 때문에 회계상으로는 이것을 이익의 자본화라고 부른다.
최근 미용의료기기를 제조 유통하고 있는 코스닥 상장기업인 ㈜하이로닉의 경우에는 해마다 20%씩 주식 배당에 의한 증자 방식을 취하고 있는데 이러한 방식은 대주주뿐만 아니라 소액 주주들의 경우에도 장기투자를 통해서 얻는 부가적인 이익이 더해지는 것이므로 밸류업 제고 측면에서도 좋은 방법이라고 생각한다.
*참고: 증권시장의 이해
